PREVENCION DE RETRIBUCIONES EXCESIVAS DE ADMINISTRADORES DE SOCIEDAD DE CAPITAL

Las deficiencias detectadas en el régimen jurídico de la retribución de los administradores con claras repercusiones sobre la gestión societaria y, en ocasiones, la sostenibilidad de grandes y no tan grandes sociedades de capital, se han dejado sentir con virulencia con motivo de la crisis económica, poniendo de manifiesto la necesidad de intensificar los controles normativos sobre las retribuciones.

Asimismo, la crisis ha desencadenado un proceso de revisión general del movimiento de Corporate Governance. Por un lado, se opta por combinar la autorregulación con la intervención legislativa, de forma que buena parte de las recomendaciones en materia retributiva se transforman en normas imperativas. Y de otro, el gobierno corporativo se entiende —más que nunca— como un ejercicio vinculado con la prevención de la crisis empresarial y su recuperación.

La obra se inicia estableciendo los nuevos contornos del concepto de interés social que las lecciones de la crisis y el movimiento de gobierno corporativo han contribuido a modelar y al que deben de atender, como orientación general, tanto los órganos sociales encargados de determinar la retribución, como los jueces y tribunales encargados de enjuiciar su actuación. Y continúa con el análisis de los mecanismos de control de distinta naturaleza: normas, reglas o recomendaciones de buen gobierno y también cláusulas contractuales (malus/clawback) que, con un efecto ex ante o ex post, contribuyen o pueden contribuir a prevenir retribuciones excesivas y garantizar su vinculación al interés social.